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溢价收购亏损企业遭深交所问询 中航三鑫称“有利于提升公司业绩”
2019-11-28 09:21作者: 来源:每日经济新闻 1322
11月27日晚间,中航三鑫(002163,SZ)发布公告回复深交所《问询函》。中航三鑫表示,其收购的广东中航特种玻璃技术有限公司(以下简称广东特玻)的价值评估结论较为合理,收购有利于提升公司业绩,有利于广东特玻产业结构进一步优化升级。
 
《每日经济新闻》记者注意到,此次中航三鑫收购标的公司广东特玻的估值增值率为102.36%,收购的交易对手方——中航通用飞机有限责任公司(以下简称中航通飞)则是中航三鑫的控股股东。值得注意的是,2015年以来,广东特玻一直处于亏损状态,溢价收购亏损企业是深交所对中航三鑫进行问询的主要原因。

溢价收购亏损企业遭问询
 
启信宝信息显示,广东特玻成立于2005年底,股东之一即为中航通飞,而中航通飞同时也是中航三鑫的控股股东。
 
《每日经济新闻》记者注意到,中航通飞直接持有中航三鑫2.36%的股份,又通过100%控股中国贵州航空工业(集团)有限责任公司持有中航三鑫13.42%的股份。此外,中航通飞控股的另外一家公司深圳贵航实业有限公司(中航通飞持有该公司75%股份)为中航三鑫的第一大股东,持有中航三鑫13.74%的股份。
 
2018年5月26日,中航三鑫发布公告披露,将以其石岩生产中心部分固定资产增资广东特玻。此次增资之前,中航三鑫持有广东特玻49%的股权,而中航通飞持有剩余51%的股权。增资完成后,中航三鑫的持股比例提高至了53.48%,因此中航三鑫控股了广东特玻,并将其纳入了合并报表范围。
 
今年8月22日,中航三鑫发布公告称,为进一步推进玻璃深加工产业整合,更好地适应市场环境变化,促进玻璃深加工产业转型升级,拟收购中航通飞持有的广东特玻46.52%股权。
 
在今年对广东特玻的收购案中,广东特玻的评估值约为2.69亿元,而其净资产账面价值仅约为1.33亿元,增值率为102.36%。
 
如此高的增值率也遭致深交所的问询。深交所在《问询函》中提到,“广东特玻2018年亏损1777.68万元,2019年1~6月亏损180.14万元”,要求中航三鑫补充披露标的公司资产基础法评估过程,说明其合理性。
 
值得注意的是,记者查询广东特玻的历年盈利情况后发现,这家公司长期处于亏损状态。2015年~2017年,广东特玻的净利润分别为-552.19万元、-710.99万元、-1418.95万元。由此看来,2015年~2018年,广东特玻的亏损幅度在持续扩大。
 
对此,中航三鑫在回复深交所问询函中称:“我们认为采用资产基础法以资产负债表为基础,能够更加合理地反映出被评估单位资产、负债的真实价值。综合本次评估目的,以资产基础法评估结果为本次评估结论较为合理。”
 
此外,深交所还要求中航三鑫解释“收购亏损标的公司剩余股权的原因及必要性”。中航三鑫回复称:“广东特玻在与石岩业务整合后,公司经营质量趋于优良,收购大股东持有的其余股权有利于提升公司业绩,有利于广东特玻产业结构进一步优化升级,更好地适应市场环境的变化。”

上市公司三季度扭亏
 
据中航三鑫2019年半年报披露,公司主营业务主要包括三大板块,分别是:“幕墙与内装工程”、“光伏玻璃”和“特种玻璃技术及深加工”。
 
中航三鑫2019年半年报显示,今年上半年公司实现营业收入约19.53亿元,较去年同期下降10.95%;归属于上市公司股东的净利润约为-3176万元,较去年同期下降93.94%。
 
公司营收、净利润降幅差值较大也遭致深交所问询,要求中航三鑫“说明净利润大幅下降的原因及其合理性”。
 
对此,中航三鑫回复称,影响当期净利润大幅下降的原因主要是公司毛利较上年同期减少3918.8万元。由于“蚌埠2号生产线”于2018年7月停产并技改,于2019年4月产出玻璃,光伏玻璃产销量较上年下降。
 
《每日经济新闻》记者注意到,中航三鑫的“蚌埠2号生产线”系由其子公司中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司(以下简称三鑫太阳能)运营。2019年上半年,三鑫太阳能的净利润约为-1706万元,较去年同期减少3309万元。
 
记者注意到,2019年上半年,三鑫太阳能的营收占比仅为13.4%。尽管营收占比不高,但其业绩变动对中航三鑫的净利润影响却很大。
 
中航三鑫2019年半年报显示,其收入占比最高的业务是幕墙工程,占比高达73.2%,但该项业务的毛利率较低,仅为7.53%。尽管2019年上半年,幕墙工程的营收相比去年增长了约2.34亿元,但毛利仅比去年同期增长约0.24亿元。
 
三季度,中航三鑫实现扭亏,归属于上市公司股东的净利润约为411万元,相较去年同期增长108.8%。中航三鑫表示,净利润同比大幅增长的原因主要有三,而其中之一便是蚌埠2号生产线点火投产后,光伏玻璃产销量增加,达到冷修技改预期目标。
 
由于此次收购标的广东特玻处于持续亏损状态,中航三鑫将其收购之后,上市公司盈利能力能否稳定向好仍有待观察。
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